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第5回
どうする？名義株
税理士／福田真弓税理士事務所　代表　福田 真弓
■ 法人税申告書の「別表2」で株主構成を確認できる？
  相続税の試算を行うため、お客様がお持ちになった資料を確認しようと、法人税の申告書を上から1枚めくったところ、別表2の「同族会社等の判定に関する明細書（以降、別表2）」の株主欄には「祖父・父・長男」と3人の名前が記載されています。
  「おじい様が全額出資して設立した会社だと伺いましたが、過去に贈与や譲渡があったのですか？」と尋ねると、長男は「10数年前、祖父から『会社の株主を変えた』と聞かされました」とのこと。贈与契約書はなく、贈与税の申告納税はしていないそうです。
  また、この3人の保有株式数を合わせても、登記簿謄本に記載された発行済株式総数には足りません。どうやら当時、従業員や第三者の名前にも「株主を変えた」らしいのですが、それに関する資料は一切見当たらないとのことでした。
  株主の氏名や保有株式数は、会社法上、会社に備付義務がある「株主名簿」で確認することが可能です。しかし、株主名簿が会社に存在しない上、すべての経緯を知る祖父は現在重度の認知症。果たして祖父が家族や第三者に自社株を贈与したのか、それとも単なる“名義株”で、すべてが祖父のものなのかが分かりません。1株あたりの株価が20万円、祖父名義の1,000株だけなら2億円なのですが、発行済株式総数3,000株の全てなら、祖父の財産は6億円になってしまいます。
■ 名義株なのか違うのか、それが問題だ
  株主名簿がなく、株主の分かる資料が別表2だけという会社は、決してめずらしくありません。しかし、相続税の税務調査で名義株について否認され、追徴課税された顧客が「株主名簿がないとしても、税理士なら真の株主を確認する義務があったはず」と相続税の申告を行った税理士に損害賠償を求めた例もあり（東京高裁 平成25年1月24日判決）、誰が本当の株主なのかは慎重に判断しなければなりません。「祖父は子や孫などに、過去に自社株を贈与した。だから祖父の保有株式数は1,000株だけである」と考えてもよいのでしょうか。
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